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江苏华腾工业设备安装有限公司上海分公司采购通用条款
华腾工业工程(上海)有限公司   2017-01-16 14:00:00 来源: 文字大小:[][][]

除非所附的有关采购订单另有规定,以下条款和条件应适用于有关采购订单所描述之货物的采购。

1. 价格保证。卖方保证价格不高于同期就所出售的类似数量的相同或相类似货物给予其它买方客户的价格。如果卖方在向买方最终交付货物之前降低市场价格,卖方应以相应方式降低合同价格。

2. 付款。买方应自收到卖方正式有效的发票之起日起90日内以向卖方的银行账户转账的方式付款。卖方的发票应注明采购合同号、发票所涉货物、单价以及卖方的银行账户信息。

3. 交货条件和所有权转移。货物应在买方工厂交付,价格包括将货物运至买方工厂交付地的全部运费。货物的所有权和毁损风险自在买方工厂交付时起转移至买方。如果卖方延期交货,买方可以退货,由此引起买方的损失和相关费全部用由卖方承担。

4. 包装。卖方应将货物装于合适的容器内,以便在运输和存储期间内保护货物。价格包括所有对货物进行包装、装箱和制作运输标志至买方工厂有关的费用。

5. 检验和拒收。对所有货物应:(1)由买方在卖方或卖方的任何供应商的工厂进行初步检验和测试;(2)在买方工厂进行最终验收。买方保留拒收并保管与买方提供的图纸、规格和/或样品不符的所有材料或物品的权利,保管费用由卖方承担,对上述材料或物品的处置依买方的指示。如果任何货物在任何时间被发现存在缺陷或者在其它方面与买方的要求,包括任何适用的图纸和/或规格不符,除买方依合同或法律所拥有的其它权利以外,买方可以:(1)拒收货物并向卖方退货,费用由卖方承担;(2)采取必要的行动,以修正全部缺陷使货物符合所有要求,买方在此情况下产生的全部费用和开支,包括材料和管理费用由卖方承担,上述费用和开支应由买方决定和估算;(3)暂停进行全部或部分付款;(4)要求卖方对有缺陷或不符合要求的货物进行修理或更换。在对货物进行任何修理或更换时,卖方应进行买方所要求的任何测试,以保证货物符合有关采购订单的规定以及本采购合同的条款已得到遵守。测试费由卖方承担。无论买方是否检验货物或者买方只支付了部分价款都不限制买方享有在本条款下的权利。

6. 质量保证。卖方明示保证货物:(1)符合买方提供的任何和全部明示或默示的规格、图纸、计划、指示、样品或其它说明;(2)适用于并能够实现它们的制造目的;(3)是新品并可销售;(4)在设计、材料和工艺上不存在任何缺陷;(5)不存在任何性质的第三方权利(包括所有权)主张。上述保证的有效期为自货物投入使用后24个月,并在买方验收和使用货物后仍然有效。卖方同意在收到买方的通知后,立即修正不符合上述保证的任何货物中存在的缺陷或者更换上述货物,并承担由此产生的任何费用。如果卖方未能修正或更换上述存在缺陷或不符合要求的货物,买方可以在合理通知卖方后自行修正或更换,费用由卖方承担。上述保证适用于经修理或更换的货物或货物的任何部分,保证期为原保证期未到期的部分或者修理或换货后24个月,以其中时间较长者为准。

7. 适当商业行为:遵守法律。在制造货物和履行其在本合同项下的义务过程中,卖方应遵守所有适用的中国法律,包括禁止贿赂或类似商业行为的法律以及关于环保和员工健康和安全的法律。与卖方制造货物或履行其在本采购合同项下的义务相关,不得以胁迫或监禁方法令工人劳动;不得违反关于最低劳动年龄限制的法律。如果买方认为卖方违反了前述义务,买方有权立即解除货物订单,并无需向卖方提供任何进一步报酬。对买方提出的对卖方设施进行审计或检查,以审核卖方对其在本条款下的义务的遵守情况的要求,卖方同意予以充分合作。

8. 安全和危机管理政策。卖方应制定并遵守一套公司安全和危机管理政策。该政策至少应保障并在受到破坏时迅速恢复卖方设施及资产(包括一切硬件及软件)在卖方地点工作的人员的保护和人身安全;并保证全部所运装货物的物理完整性和安全,避免未经授权而使用有害或危险材料。买方保留审查卖方政策和对卖方设备和行为进行现场检查,以确定卖方政策和卖方对这些政策的实施能否充分合理地保护买方利益的权利。

9. 侵犯知识产权。除非卖方全部根据买方提供的设计或图纸,并严格根据买方的同意和指示使用这些设计或图纸制造货物,卖方应确保货物或其任何部分,以及因使用货物或其任何部分而产生的任何过程不侵犯任何专利权、版权、商标权、商业秘密或其它知识产权,卖方需对因上述侵权行为而引起的对买方或其客户提起的任何诉讼或诉讼程序做出抗辩。买方应通知卖方上述诉讼或诉讼程序,并向卖方提供相关信息和协助(费用由卖方承担)以便进行上述抗辩,所判决的全部赔偿和费用由卖方承担。如果法院或其它任何授权机关禁止使用货物或其任何部分,卖方应自行选择为买方取得继续使用货物或其任何部分的权利,或者以侵权的等同物更换货物或其任何部分,或者撤回货物或其任何部分并退款(以及任何运费,如果价格中未包括这些运费的话),相关费用由卖方承担。前述选择方案不得以任何方式限制买方取得因卖方侵权而导致的损失的权利。

10. 赔偿。卖方应保障买方、其董事、官员、雇员、继受人、受让人、客户和买方产品用户免受因以下原因或与之相关而产生的全部损害、索赔、责任、损失、费用和开支(不受任何责任限制,且包括但不限于法院费用和律师费)并向买方赔偿与此有关的损失:

(1) 全部或部分或者被声称是全部或部分,由于以下原因而导致的任何实际或所声称的人员伤亡、财产损毁和其它损失;a、货物或其任何部分中存在的缺陷,包括但不限于实际或所声称的不当制造或设计;b、违反任何明确或默示保证;c、货物或其任何部分,或者它们的制造、占有、使用或销售违反任何适用的法律、法规或者侵犯任何第三方权利;d、延误交期造成买方客户追责。

(2) 卖方直接或间接违反本采购合同;

(3) 卖方、其董事、官员、雇员、代理人或分包商的任何作为或不作为,无论是疏忽的还是其它形式的。

卖方应就其上述赔偿义务购买符合行业标准的充分保险。

11. 变更。买方可以在本采购合同的总体范围内随时变更以下之一项或多项内容:(1)装运或包装方法;(2)交货地点和时间;(3)买方提供的财产的数量;(4)质量要求;(5)数量。如果任何变更导致本采购合同项下的与履行有关的费用增加或减少,或者履行有关采购订单项下义务所需的时间延长或缩短,买卖双方应就合理调整价格或/和交货时间表事宜达成书面协议。如果卖方在收到买方的变更或中止通知后30日内未就根据本采购合同做出的调整提出索赔,则其应被视为放弃该索赔权。

12. 中止。买方可以随时通知卖方在其认为适当的期间内中止履行本合同要求进行的工作。收到中止通知后,卖方应在指明的范围内立即中止工作,并妥善保管和保护正在进行的全部工作和卖方为履行本合同而保管的材料、供应品和设备。若该中止期间超过90天,除非双方另外同意,有关采购订单应被视为由买方根据第十三条的终止。

13. 终止。若发生以下任事件,买方可以终止本采购合同,并且无需向卖方承担任何种类的义务:(1)延迟交货;(2)货物质量或数量不符合要求:(3)卖方丧失清偿能力、破产或为债权人的利益转让财产;(4)卖方未经授权委托他人履行其在本采购合同项下的义务;(5)卖方违约或不履行义务;(6)卖方不遵守法律或者其在本采购合同第9条项下的义务;(7)若买方有合理根据对卖方履行其义务的能力产生疑问,卖方在收到买方就此发出的通知后5个工作日内未能就其能够充分履行义务提供充分保证。若买方由于上述原因以外的其他原因取消其采购订单,买方应向卖方补偿卖方备有证明文件的实际发生的合理和必需、不可收回的费用。如果买方在任何时间出于任何理由终止其订单或订单的任何部分,卖方无权就利润损失及偶然、附带或随附的损害要求赔偿。在接到终止通知后,卖方应立即终止进行工作,减轻其损失(若有的话),并且指示其分包商也这样做。卖方还应保护并贮存它所占有买方的任何财产或货物,直至得到买方的后续指示。

14. 转让和分包。未经买方事先书面同意,本采购合同不得转让或分包,卖方也不得将任何到期或即将到期的应收款项转让给他人。

15. 买方财产和专用信息。买方提供的全部设计、图纸、信息、设备、资料和工具或模具及其全部知识产权为买方的财产。卖方不得向任何第三方披露上述内容,也不得为制造本采购合同订购的商品以外的商品或者出于其它任何目的使用它们。应买方的要求,卖方应将它们归还给买方。且买方有权不受限制地使用卖方在履行其本采购合同项下的义务过程中开发和使用的任何设计、图纸或信息。如果卖方未经买方事先书面同意和授权,以向除买方以外的任何人或实体出售为目的,设计或制造任何与货物相似的物品,买方可以要求卖方通过确凿和有说服力的证据证明,卖方及其任何雇员、承包商或代理人未在上述物品的设计或制造中全部或部分、直接或间接使用买方的任何财产。买方有权对卖方的全部相关记录进行核查并对卖方设施进行合理检查,以验证卖方对本条规定的遵守情况。

16. 公布。未经买方事先书面同意,卖方不得宣传或公布买方已签约从卖方购买货物及服务,不得披露与本采购合同有关的信息,也不得在广告宣传或其它出版物中使用买方或其任何客户的名称。

17. 适用法律:争议解决。本采购合同受中华人民共和国法律的管辖。因本采购合同或与之相关产生的任何争议应由中国江苏省苏州市高新区仲裁委员会根据其仲裁规则在苏州通过仲裁最终解决。

18. 其它。任何一方不强制执行本采购合同的任何条款不得被解释为该方此后将放弃强制执行该条款的权利。本采购通用条款的任何条款或部分的全部或部分无效对本采购通用条款其余部分及有关采购订单均不受影响。本采购通用条款包含的、其性质或效力需要在有关采购订单终止或期满后仍应被遵守或执行的条款或义务将继续有效,对双方继续产生约束力,并继续保护双方的利益,其中包括但不限于以下标题项下的条款:“买方财产和专用信息”、“检验和拒收”、“质量保证”、“适当商业行为:遵守法律”和“赔偿”。

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